1947年春，国民党部队向我解放区全面进攻破产后，被迫改为向陕北、山东两解放区的重点进攻。3月13日，在西北战场上，胡宗南集结30个旅共23万人，向我党中央和人民解放军总部所在地延安进犯，妄图把我党中央和人民解放军总部挤出陕北。为紧密配合陕北军民作战，坚决打击进攻陕北的国民党胡宗南部侧后，陈赓、王新亭根据中央军委关于“迅速向临汾以南之曲沃、河津、风陵渡方向进攻，大量歼灭敌人有生力量，扩大解放区”的指示，率晋冀鲁豫野战军第4纵队、太岳军区所属部队共6个旅5万余人，在134个民兵连与6万参战民工的大力支援下，打响了晋南战役。
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4月4日，我军出敌不意多路出击，扑向侯马、高显、蒙城，腰斩同蒲铁路。接着，越过汾河，直插新绛、稷山、河津。5日夜，我13旅、23旅突然包围了曲沃城。曲沃、阳城、沁水、晋城、翼城、浮山的民工大队，参加了解放曲沃支前作战。
曲沃位于晋南交通枢纽，控制着南同蒲铁路和太茅、晋禹公路，在军事上占有重要地位，曲沃城又是阎锡山在晋南长期经营的三大反动堡垒之一。曲沃守敌为阎顽第五专署保安第9、10、13团和保安5团残部，另有曲沃、沁水、长治等县爱乡团共4000余人，由阎顽第五专署专员侯嘉藩亲自坐阵指挥。
该城城墙高厚、设防坚固。早在抗日时期，日伪县长郭连庆就强迫群众修炮楼、筑寨墙、挖外壕，后又由续济川、侯嘉藩加紧赶修。城周10门9关及城内72条街巷，共修主碉、炮碉、子母碉、梅花碉等明碉暗堡945个，12米高的城墙上筑伏地碉堡150多个，真可谓“高碉如林，低碉如坟”。城墙中部设有腰枪眼，上中下作战工事组成三层交叉火力。城墙外，环城挖有一条4500多米长、深宽各15米的护城外壕，壕内沿筑有胸墙并各种防御工事。外壕内外均布满陷井、鹿砦和雷区。9关均有高厚的围墙，各自形成独立的防御体系。环绕大东关、小东关、北关、上西关、下西关、大南关、小南关以外，挖有16公里长、深宽各15米左右的环城外壕，内外设地雷、铁丝网等障碍物。关外四周构筑了许多作战工事，大东关外又依自然地形筑了南北两个土寨，以外壕、寨墙、碉堡等形成独立的防御据点，两寨之间有个大碉堡相连，可以相互支援，各个核心阵地之间都有暗道相通，便于机动、利于据守。守敌吹嘘曲沃城固若金汤，是攻不破的“铜墙铁壁”，并叫嚣“城存成功，城亡成仁”，誓与曲沃城共存亡。4日晚，守敌开始用沙袋封堵城门。
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13旅由西、北两面，23旅由东、南两面构筑工事，军区两个独立团积极配合行动。由于攻打曲沃城是在晋冀鲁豫战场上由防御战转为局部反攻的开始，是由运动战转为攻坚战的首战，全军上下非常重视，陈赓、王新亭亲临前沿进行战前动员，组织部队进行认真准备。陈赓司令员具体指挥和布置了对曲沃城的攻坚作战。他指出，部队由运动作战转入对敌设防坚固城市的攻坚，是一个大转弯，一定要稳扎稳打。他对部队提出如下具体要求：l、先集中力量攻占城关外围据点，使攻城有所依托。2、严密组织火力，用山炮、迫击炮、轻重机枪压制敌人火力，并尽可能采取爆破手段开辟通道。接敌后，投弹组要大量投弹，造成一片火海。3、充分准备登城器材，如跳板、云梯等，作两套配置。4、火力分队、突击部队、爆破、投弹、搭跳板和架云梯等要分别组织，统一指挥，协调一致进行战斗、5、大力组织土工作业，夺城攻关前先挖好交通沟，巷战中，逐院逐屋挖墙掏洞，以掩护接敌运动。陈司令员反复叮咛，一定要做好充分准备，上述各项未准备好之前，不发起攻城战斗。
战斗准备过程中，陈赓司令员还多次深入前沿检查落实情况。他要求指挥员，对战前的各项准备，要逐项进行反复检查，重要任务要落实到每个人，达到万无一失。4月7日，他在13旅排以上干部会上作了“迎接革命新高潮”的动员报告。号召大家勇敢战斗，以攻克曲沃城的实际行动，保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁。他还具体指出：“攻占城镇要空进、空出，两袖清风”，“争取军事、政治双胜利”。严格执行党的城市工商业政策，以便迅速恢复经济，支援全国解放战争。总攻前陈赓司令员亲自到北关前沿召集旅团指挥员研究爆破以及突击方向等具体问题，对部队鼓舞很大
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